民國初期，安靜沉實(shí)的常大勇（惠天賜）受其父（鮑方）之命，接待其師叔公。一心以為他是一位長(zhǎng)輩，不料原來是一位嬌俏可人的小姑娘柳若男（陳秀珠）驚為天人。因?yàn)檩叿莸年P(guān)系，不敢向若男示愛。若男於是受到陳小福（呂良偉）猛烈追求，以「菊花第三個(gè)用途」一直邀約之。 大勇父親一直希望兒子繼承其衣砵，在拳門登位的那天，大勇上臺(tái)致辭時(shí)，他居然在臺(tái)上講出一句：若男我愛你！把父親氣得七竅生煙。但若男卻暗暗感動(dòng)。 其後，大勇及小福一并去從軍，遇上極度嚴(yán)厲但心地善良的漢人軍官（朱鐵和）。由於漢人飽受旗人子弟欺負(fù)，小福為求在軍中找個(gè)靠山，追求大帥之女端木愛芝（林綺雯林漪娸）。 戰(zhàn)後，大勇及小福來到上海，重遇柳若男，此時(shí)她已經(jīng)成為高級(jí)交際花，化名柳粉蝶，并成為一代梟雄（劉丹）的情婦。大勇一而再希望證實(shí)柳粉蝶為柳若男，無奈她堅(jiān)決否認(rèn)。在小福安排下，大勇潛入粉蝶的房間，赫然發(fā)現(xiàn)自己的畫像，知道粉蝶對(duì)自己未有忘情，懇求粉蝶和他離開上海。當(dāng)中更把一代梟雄都收拾了。 之後，大勇帶著若男見父親，究竟師侄老爺遇上師叔家嫂的局面如何收拾呢？